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2018
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赤天化：利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于對貴州赤天化股份有限公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函的回復(fù)
利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所? 關(guān)于對貴州赤天化股份有限公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函的回復(fù)? 上海證券交易所監(jiān)管一部：? 我們通過貴州赤天化股份有限公司(以下簡稱“赤天化”或“公司”)收悉上海證券交易所監(jiān)管一部(以下簡稱“貴部”)發(fā)來的《關(guān)于對貴州赤天化股份有限公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函》上證公函【2017】2390號，根據(jù)問詢函的要求，我們查閱了與本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的資料并進(jìn)行了核實(shí)和討論，
作者:
利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所
關(guān)于對貴州赤天化股份有限公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函的回復(fù)
上海證券交易所監(jiān)管一部：
我們通過貴州赤天化股份有限公司(以下簡稱“赤天化”或“公司”)收悉上海證券交易所監(jiān)管一部(以下簡稱“貴部”)發(fā)來的《關(guān)于對貴州赤天化股份有限公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函》上證公函【2017】2390 號，根據(jù)問詢函的要求，我們查閱了與本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的資料并進(jìn)行了核實(shí)和討論，現(xiàn)就問詢函中要求我所發(fā)表意見的相關(guān)問題答復(fù)如下:
一、公告稱，預(yù)計(jì)本次交易可為公司帶來收益約 7000 萬元。請你公司補(bǔ)
充披露本次交易對公司 2017 年業(yè)績以及資產(chǎn)、負(fù)債、現(xiàn)金流等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響，說明能否確認(rèn)為收益，確認(rèn)相關(guān)收益的依據(jù)，以及相關(guān)會計(jì)處理是否符合會計(jì)準(zhǔn)則。請會計(jì)師發(fā)表意見。
回復(fù)：
(一)本次交易對公司 2017 年業(yè)績及資產(chǎn)、負(fù)債、現(xiàn)金流等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)會導(dǎo)致公司 2017年收益增加約 7000萬元，資產(chǎn)總額增加
約 8380 萬元(其中銀行存款增加約 9600萬元)，負(fù)債總額增加約 1380 萬元(其中應(yīng)交稅費(fèi)增加約 1380 萬元)；處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額約 5100萬元，收回投資收到的現(xiàn)金約 4500萬元。
(二)確認(rèn)相關(guān)收益的依據(jù)
1、烏當(dāng)房屋、土地轉(zhuǎn)讓確認(rèn)收益的依據(jù)：
(1)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜在公司 2017 年 12 月 18 日召開的第三次臨時(shí)股東大會上審議通過；
(2)赤天化集團(tuán)與赤天化股份簽定了土地和房屋的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；按照協(xié)
議公司將位于貴陽市烏當(dāng)區(qū)新添大道 310 號公司所有的 14328.81 平方米土地使
用權(quán)及地上 4 棟房屋建筑物轉(zhuǎn)讓給赤天化集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 5123.31 萬元，赤天化集團(tuán)以現(xiàn)金方式于 2017年 12月 31日前向公司全額支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款；
(3)在 2017 年 12月 31日前辦理了財(cái)產(chǎn)移交，公司不再享有并承擔(dān)與資產(chǎn)相關(guān)的的一切權(quán)力與義務(wù)；
(4)在 2017 年 12 月 31 日前資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢，將轉(zhuǎn)讓房屋、土地過戶到赤天化集團(tuán)名下。
結(jié)論：經(jīng)我們對本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)資料的復(fù)核，本次交易已經(jīng)公司第七屆
五次董事會審議通過且關(guān)聯(lián)董事回避表決；公司獨(dú)立董事就本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)表了獨(dú)立意見；公司第七屆五次監(jiān)事會審議通過本次擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的議案。
公司已聘請具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行了評估，中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責(zé)任公司(以下簡稱“中銘國際”)出具了《貴州赤天化股份有限公司擬實(shí)施資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜涉及的該公司部分資產(chǎn)資產(chǎn)評估報(bào)告》(中銘評報(bào)字[2017]第 10047 號)，交易雙方同意以中銘國際出具的評估報(bào)告結(jié)果作為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，本次交易定價(jià)是公允的，如要再滿足上述列示的確認(rèn)收益的 4 條依據(jù)，我們認(rèn)為是可以確認(rèn)收益的，并且滿足《會計(jì)準(zhǔn)則第
14 號——收入》第四條的相關(guān)規(guī)定“(一)企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方；(二)企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實(shí)施有效控制；(三)收入的金額能夠可靠地計(jì)量；(四)
相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；(五)相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量”。
2、關(guān)于貴州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益確認(rèn)依據(jù)：
(1)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜在公司 2017年 12 月 18日召開的第三次臨時(shí)股東大會上審議通過；
(2)赤天化集團(tuán)與赤天化股份簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；按照協(xié)議約定，公司
將持有的貴州銀行 0.12%股權(quán)(1156.95 萬股)轉(zhuǎn)讓給赤天化集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為
4535.25 萬元，赤天化集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起 5 日內(nèi)與公司就全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以貨幣形式完成交割；
(3)在 2017 年 12月 31日前辦理完股權(quán)過戶，并辦理工商變更手續(xù) ，赤天化集團(tuán)取得了變更后的貴州銀行股份有限公司股權(quán)登記證。
結(jié)論：經(jīng)我們對本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)資料的復(fù)核，本次交易已經(jīng)公司第七屆
五次董事會審議通過且關(guān)聯(lián)董事回避表決；公司獨(dú)立董事就本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)表了獨(dú)立意見；公司第七屆五次監(jiān)事會審議通過本次擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的議案。
公司已聘請具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行了評估，中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責(zé)任公司(以下簡稱“中銘國際”)出具了《貴州赤天化股份有限公司擬實(shí)施資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜涉及貴州銀行股份有限公司股東部分權(quán)益資產(chǎn)評估報(bào)告》(中銘評報(bào)字[2017]第 10046 號)，交易雙方同意以中銘國際出具的評估報(bào)告結(jié)果作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，本次交易定價(jià)是公允的，如要再滿足上述列示的確認(rèn)收益的 3條依據(jù)，我們認(rèn)為是可以確認(rèn)收益的，收益的確認(rèn)滿足“出售協(xié)議已獲股東大會(或股東會)批準(zhǔn)通過；與購買方已辦理必要的財(cái)產(chǎn)交接手續(xù)；已取得購買價(jià)款的大部分(一般應(yīng)超過 50%)；企業(yè)已不能再從所
持的股權(quán)中獲得利益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)等。值得注意的是，如果有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件時(shí)才能確認(rèn)。”(此頁無正文，為《利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于對貴州赤天化股份有限公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函的回復(fù)》之蓋章頁)
利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)
2017年 12月 7日
貴州赤天化集團(tuán)有限公司是原國家520家重點(diǎn)企業(yè)之一
國家大型（一級）企業(yè)，旗下?lián)碛匈F州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司（原貴州赤天化股份有限公司）（股票代碼600227）、貴州赤天化桐梓化工有限公司、貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司、貴州中觀生物技術(shù)有限公司、貴州觀山湖大秦大健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司（糖尿病醫(yī)院和腫瘤醫(yī)院）等企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為大健康和化工雙主業(yè)。
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